Tư vấn sáp nhập, mua lại doanh nghiệp M&A

Thuật ngữ quốc tế Mergers and Acquisitions (M&A) được dùng để chỉ chung sự Sáp nhập và Mua lại doanh nghiệp. Tuy nhiên hai thuật ngữ Mua lại và Sáp nhập vẫn có sự khác biệt về bản chất.

Khi một Công ty mua lại một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì về mặt pháp lý, Công ty bị mua lại không còn tồn tại, còn Công ty tiến hành mua lại sẽ "tiếp quản" toàn bộ hoạt động kinh doanh của Công ty kia.

Sáp nhập là sự kết hợp của 2 hay nhiều doanh nghiệp, thông thường giống nhau về quy mô để tạo thành một doanh nghiệp mới.

Mỗi thương vụ M&A không chỉ là một giao dịch kinh tế đơn thuần giữa các bên tham gia mà là cả một chu trình kéo dài, gồm nhiều giai đoạn và đòi hỏi các kiến thức am hiểu và kinh nghiệm thực tiễn về thị trường, thông tin, tài chính, chính sách và pháp luật. Bài viết này đưa ra quy trình toàn diện của một thương vụ M&A, giúp người đọc có cái nhìn tổng quát nhất về mua bán và sáp nhập.

Thực tế, không có một quy trình chuẩn hay phương thức chung nào cho một thương vụ M&A, đặc biệt tại thị trường Việt Nam. Do đó, bài viết này chỉ đưa ra một quy trình tổng quát nhất, theo đó một thương vụ M&A có thể tạm chia thành ba giai đoạn chính như sau:

QUY TRÌNH TỔNG QUÁT CỦA MỘT THƯƠNG VỤ M&A

1. GIAI ĐOẠN TIỀN M&A

Bước 1. Tiếp cận đối tượng mục tiêu

Đầu tiên, các Công ty muốn thực hiện hoạt động M&A cần phải tìm được một hoặc một số đối tượng mục tiêu, đa số các công ty đều có sự lựa chọn này dựa theo nhiều nguồn tin từ mạng lưới thông tin chuyên nghiệp hoặc qua các đơn vị tư vấn, môi giới trong lĩnh vực đầu tư kinh doanh,…

Một số nội dung cần tìm hiểu có thể kể đến như:

-    Lĩnh vực hoạt động của đối tượng có phù hợp với định hướng phát triển của Bên mua không?

-    Có thể tận dụng được kinh nghiệm quản lý, thiết bị, công nghệ, thương hiệu, nguồn lao động?

-    Đối tượng mục tiêu có vị thế nhất định trên thị trường và chiếm lĩnh bao nhiêu phần trăm thị phần so với các đối thủ cạnh tranh khác?

-    Đối tượng mục tiêu có lợi thế về đất đai, hạ tầng, cơ sở vật chất không?

Bước 2. Báo cáo thẩm định

Ở Bước này, các đơn vị tư vấn cho Doanh nghiệp bao giờ cũng sẽ yêu cầu Bên bán doanh nghiệp cung cấp “Báo cáo thẩm định” và để tiếp cận dữ liệu này bên mua cần phải ký kết thoả thuận bảo mật thông tin với bên bán doanh nghiệp.

-    Báo cáo thẩm định tài chính ("Financial Due Dilligence"): Báo cáo này tập trung vào toàn bộ vấn đề cốt lõi của một doanh nghiệp như hóa đơn, chứng từ, chế độ sổ sách, kế toán, các khoản vay từ tổ chức và cá nhân, kiểm tra khấu hao tài sản và khả năng thu hồi công nợ, Báo cáo tài chính trong 1 năm gần nhất có xác nhận của tổ chức kiểm toán chuyên nghiệp,…

-    Báo cáo thẩm định pháp lý ("Legal Due Diligence”): Báo cáo này tập trung vào tình trạng pháp lý của Công ty như có đang tranh chấp, khiếu kiện với cá nhân, tổ chức nào không?  Vốn thực góp, hồ sơ nhân sự, lao động, hồ sơ dự án,…

-    Việc thẩm định Báo cáo tài chính và pháp lý sẽ giúp Bên mua hiểu rõ hơn về tình hình thực tế của doanh nghiệp được mua nhằm đưa ra những quyết định sáng suốt hơn. Dựa trên các đánh giá sơ bộ ở Bước 1 và những thông tin từ Báo cáo thẩm định. Bên mua sẽ tiến hành thuê các đơn vị tư vấn pháp lý và tư vấn tài chính chuyên nghiệp để đánh giá tổng thể đối tượng mục tiêu, trước khi đưa ra quyết định có mua bán doanh nghiệp này hay không?

2. GIAI ĐOẠN ĐÀM PHÁN, THỰC HIỆN GIAO DỊCH - KÝ KẾT M&A

Bước 3: Đàm phán và ký kết M&A

     Dựa trên kết quả thẩm định chi tiết, Bên mua mới có thể đưa ra quyết định là: Thâu tóm toàn bộ? Thâu tóm một phần? Hình thức mua bán, chuyển nhượng và chi phí mua bán, chuyển nhượng?...

     Thường thì không công ty nào muốn mua một công ty với mức giá cao và hay có tâm lý hạ thấp giá trị của Công ty mua và bên bán thì luôn muốn bán Công ty với mức giá “lý tưởng”. Sự kênh nhau này sẽ làm hai bên sẽ không đặt được thỏa thuận nên với Bước này, hai bên mua và bán sẽ thỏa thuận để chọn ra đơn vị/ tổ chức thẩm định chuyên nghiệp.

     Sau khi chắc chắn về quyền lợi và chấp nhận mức giao dịch mua bán, chuyển nhượng. Hai bên sẽ tiến hành ký kết Hợp đồng và chắc chắn Hợp đồng này sẽ phải do một đơn vị tư vấn pháp lý chuyên nghiệp soạn thảo theo thỏa thuận của 2 bên.

Bước 4: Thực hiện thủ tục pháp lý ghi nhận M&A

       Việc thâu tóm một doanh nghiệp của Bên mua chỉ được pháp luật công nhận khi đã hoàn thành các thủ tục pháp lý liên quan đến việc ghi nhận sự chuyển giao từ Bên bán sang Bên mua, đặc biệt với các loại tài sản, quyền phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền. Khi hoàn thành bước này, một thuơng vụ M&A có thể được xem như kết thúc và hoàn thành.

 3. GIAI ĐOẠN TÁI CƠ CẤU DOANH NGHIỆP - HẬU M&A

 Bước 5: Tái cơ cấu doanh nghiệp

       Sau giai đoạn mua bán thì Giai đoạn tái cấu trúc doanh nghiệp đóng vai trò hết sức quan trọng. Khác với nhượng quyền thương mại hay mua bán, chuyển nhượng một phần doanh nghiệp thì mua bán, chuyển nhượng toàn bộ sẽ luôn gây ra những bất đồng trong hệ thống quản lý nhân sự, văn hoá doanh nghiệp, hồ sơ chuyển nhượng nhân sự,…

      Nếu không thực sự tham gia vào một thương vụ M&A thì sẽ không thể đưa ra được chiến lược  tư vấn, hoạch định cụ thể nhằm giúp Doanh nghiệp thực hiện thuận lợi thương vụ và tiến hành cải cách, tái cấu trúc doanh nghiệp nhanh chóng nhằm sớm ổn định và phát triển hoạt động sản xuất kinh doanh.

       Với bề dày kinh nghiệm về tư vấn thuế, tư vấn cho doanh nghiệp, thẩm tra pháp lý doanh nghiệp, Công ty Luật TNHH Thuế và Luật Hà Nội đã tiếp nhận tư vấn, hỗ trợ cho rất nhiều Công ty mua lại, sáp nhập doanh nghiệp thành công và tái cấu trúc doanh nghiệp nhanh chóng, hiệu quả.

Nếu có vấn đề cần tư vấn hoặc thắc mắc, Quý khách vui lòng liên hệ:

-----------------------------------------------------

CÔNG TY LUẬT TNHH THUẾ VÀ LUẬT HÀ NỘI

Toà nhà số 14 Khúc Thừa Dụ, Cầu Giấy, Hà Nội.

0917.157.698 - 052.234.8879 hoặc (024) 22. 159.123

luatsutuvan@hanoiluat.vn